民法典对规范企业经营行为的影响

2020年5月28日,十三届全国人大三次会议表决通过了《中华人民共和国民法典》,《民法典》通过,无疑对调整转型…

2020年5月28日,十三届全国人大三次会议表决通过了《中华人民共和国民法典》,《民法典》通过,无疑对调整转型期的社会规范、加快国家法治建设具有重大的现实意义和深远的历史意义。石油化工企业作为关系国计民生的国有特大型能源企业,无论是新兴产业或传统业务,都将受到深刻的影响。《民法典》中针对企业市场行为规范、合同解除、合同电子签章等事项进行了法律规定。

01规范企业市场行为

1.《中华人民共和国民法典》(以下简称“民法典”)第七条规定,“民事主体从事民事活动,应当遵循诚信原则,秉持诚实,恪守承诺。”以法典的形式再次明确了我国民商事法律规范的基本原则——诚实信用原则。原本只是一种道德标准的诚实信用原则,随着民法学的不断发展,逐渐被立法吸收,体现了《民法典》平衡市场主体之间以及私人利益与社会利益的各种冲突和矛盾,对市场主体在进行民事活动时应遵循基本交易道德的规制目标。作为承载市场主体的企业,应当深刻理解诚实信用原则的规范意义,在民事活动中讲求信用,格守承诺,诚实不欺,在不损害他人利益和社会利益的前提下追求自己的利益。诚实信用原则已发展成为企业经营的重要法律基础。
2.企业市场进入应进行商事登记,登记过程中要求申请人应遵守诚信原则,向公众公开企业的真实信息,使其他市场主体通过公开渠道了解企业基本信息,以决定是否与之进行市场交易行为。如果企业在登记中弄虚作假,不仅会侵害到交易市场主体的权益,还可能动摇以诚信为基础的市场经济信用制度。特别是2013年《公司法》进行修改,将实缴资本制转向认缴资本制后,虽然极大降低了公司设立的门槛,但对企业的自律自治诚信提出了更高的要求。企业的不诚信行为并不意味着不承担法律责任,我国《公司法》规定,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。所以在公司现有财产不足以清偿债务,而公司股东承诺在将来认缴出资的情况下,债权人是可以要求公司股东提前出资,以清偿公司债务的。因此,企业在市场进入时应当恪守诚信原则,不诚信的行为不仅会丧失得来不易的良好的商业信誉,做出失信的行为人还可能面临法律责任的承担。

02规范合同全过程

1.为企业签署电子合同提供更完善的指导
《民法典》第469条明确指出,以电子数据交换、电子邮件等方式能够有形地表现所载内容,并可以随时调取查用的数据电文,视为书面形式。而在《合同法》中是这样规定的,书面形式是指合同书、信件和数据电文(包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件)等可以有形地表现所载内容的形式。民法典的规定比合同法的表述更加清晰明确。尤其是在网络交易日渐成为主流的当下,电子合同规定的完善为企业发展提供了更有力的保障。
2.规范合同履行过程
《民法典》第五百条规定,“当事人在订立合同过程中有下列情形之一,造成对方损失的,应当承担赔偿责任:(一)假借订立合同,恶意进行磋商;(二)故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况;(三)有其他违背诚信原则的行为。”首先,在交易前即签订合同前应当遵循诚信原则,否则可能承担缔约过失责任。此条在诚信原则基础上为维持交易安全而给交易各方设定了义务,旨在保护缔约各方在订立合同过程中不因不诚信行为造成损害。其次,在合同履行过程中应当遵循诚信原则,否则可能承担违约责任。《民法典》第五百零九条规定,“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。”合同义务分为约定义务和法定义务,而法定义务就是合同并未约定,但依据诚信原则应当履行的诸如通知、协助、保密等义务。例如,技术实施许可合同履行过程中,即使合同没有约定,一方企业也应当对通过合同关系了解到的对方的技术秘密负有保密义务,如向第三人泄露该技术秘密就会导致违约责任的承担。最后,在交易关系结束后,依然要遵循诚信原则。《民法典》第五百五十八条规定:“债权债务终止后,当事人应当遵循诚信等原则,根据交易习惯履行通知、协助、保密、旧物回收等义务。”同样,依据诚信原则而产生的法定义务并不随合同关系的终止而终结。如果违反通知、协助、保密、旧物回收等后契约义务,仍可能承担赔偿责任。由此可见,诚信原则贯穿于企业交易活动的始终,为企业的经营活动设定了法定义务和经营活动的法律基础。企业在交易过程中,应当足够重视这些法定义务,实现商业价值。
民法典对规范企业经营行为的影响
3.规范合同法定解除权力
《民法典》第五百六十三条规定了法定解除权规则:有下列情形之一的,当事人可以解除合同:(一)因不可抗力致使不能实现合同目的;(二)在履行期限届满之前,当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务;(三)当事人一方迟延履行主要债务,经催告后在合理期限内仍未履行;(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的;(五)法律规定的其他情形。以持续履行的债务为内容的不定期合同,当事人在合理期限之前通知对方后可以解除。法定解除制度是契约严守原则的例外情形,立法上承认法定解除权的目的是明确法定解除的事实构成,以限定其适用范围。换言之,民法典规定法定解除权,其意在非违约方“合同义务的解放,也为合同当事人跳出合同、消灭合同权利义务关系设定条件,限制当事人任意解除合同之行为,从而达致鼓励交易、避免资源浪费并合理保护当事人合法权益之目的。当事人解除合同的目的在于终止合同的义务,返还已为的给付。
《民法典》的通过,在国民经济各个领域发挥着巨大的作用,同时也贯穿企业市场进入、市场交易、市场退出的始终,是企业生存、经营、发展的重要法律基础。作为企业应当将《民法典》作为实施准则,付之于行,在追求企业自身合法利益的同时,维持市场的良好生态,促进市场的良性运行和繁荣稳定。

关于作者: wenlaw

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