大股东与小股东之间的矛盾

基本上每个公司都存在大股东和小股东,但是大股东、小股东并非《公司法》上的概念。在公司法理论界,大股东被称为多数…

基本上每个公司都存在大股东和小股东,但是大股东、小股东并非《公司法》上的概念。在公司法理论界,大股东被称为多数股东,小股东被称为少数股东。“大“与”小“是从力量对比角度说的,而”多“与”少“讲的则是数量,自然是指股权数量。之所以大股东经常可以“为所欲为”,主要是因为公司法存在着资本多数决这样一项基本原则。资本多数决原则本身没有问题,有问题的是对该项原则的滥用。

实践中,法院在处理股东权益纠纷时的审判指导思想是:对于股东本身固有的、非经股东自身同意不可剥夺的权利,此时不适用资本多数决原则,该类权利具体包括,1、关系到公司治理过程中实现民法诚实信用原则和公序良俗原则的权利,具体包括股东对于其他股东在资本瑕疵问题上的相关请求权。2、作为股东权基础地位的股东知情权。3、股东会的召集权和出席权。
大股东与小股东之间的矛盾

根据公司法的立法本意,还存在同样也不能适用资本多数决原则,但与上述权利又存在明显不同的权利包括:依照出资比例分取红利和对新增出资优先认缴的权利、股东的表决权。在全体股东一致同意的情况下,可以作出特殊安排,不允许通过资本多数决原则作出特别安排。本人认为,这是基于“一切合法权利受法律保护”这个根本性原则的要求。

原则上除了上述几项权利不能适用资本多数决原则之外,其他权利都是适用的。但是,《公司法》第20条如同一把正义之剑,对保护小股东合法权益起着至关重要的兜底性作用。以决定是否分红为例,尽管该事项受资本多数决原则规制,但是倘若大股东滥用该项权利为自身谋取不正当利益,那么小股东便可拿起《公司法》第20条这把尚方宝剑进行维权。

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