中国公司法的前世今生与修改

一、新中国之前的公司立法 1910年,清农工商部对原《公司律》加以修订,定名为《商律草案》,还没来得及议决,清…

一、新中国之前的公司立法
1910年,清农工商部对原《公司律》加以修订,定名为《商律草案》,还没来得及议决,清朝就退出了历史舞台。
   辛亥革命后,民国政府只对清朝《商律草案》略加修订,改名为《公司条例》于1914年9月1日施行。1929年,南京国民政府颁布的《公司法》于1931年7月1日施行。
1946年,民国政府对原《公司法》作了比较大的修改,增列了有限公司,在此之前所有的公司均为无限公司,也就是说中国历史上的有限公司是从1946年才出现的。
中国公司法的前世今生与修改
二、新中国的公司立法
新中国成立后,没有继承民国政府的公司立法,从1949年到1993年长达近半个世纪的时间里,我国并没有一部统一的公司法。政务院(国务院前身)于1950年12月29日通过了《私营企业暂行条例》,该条例规定了私营企业的三种组织方式,即独资、合伙和公司,同时规定了公司的五种具体组织方式,即无限公司、有限公司、两合公司、股份有限公司和股份两合公司。
1951年3月30日政务院财经委员会公布了《私营企业暂行条例施行办法》,其中对各类公司的组织作了具体、明确的规定。公私合营过程开始后,政务院于1954年9月2日通过了《公私合营企业暂行条例》,条例对公私合营企业的股份、经营管理、盈余分配、董事会和股东会议、领导关系等都作了具体规定。这一时期的公私合营企业采取的实际上是股份有限公司的形式。
1985年8月25日,经国务院批准,国家工商行政管理局发布《公司登记管理暂行规定》(简称《暂行规定》),对公司开办、申请登记、合并、分立、修改章程、歇业等以及其他有关事项作了规定。1988年6月3日《中华人民共和国企业法人登记管理条例》颁布后废止了《暂行规定》。1992年开始建立社会主义市场经济体制,当时的国家经济体制改革委员会发布《股份有限公司规范意见》和《有限责任公司规范意见》。
为适应社会主义市场经济体制的建立,1993年12月29日新中国的《公司法》应运而生,之后分别于1999年、2004年、2005年、2013年和2018年历经五次修正,其中2005年修正的幅度是历次修改中最大的一次,涉及注册资本限额、认缴实缴制度、出资方式等关键性条款。
新中国的《公司法》从1993年诞生至今仅有不足30年的历史,尽管经过五次修正,较之以前有所进步,但与社会经济发展需要相比,尚有很多不足之处,最大的问题在于法律规定对现实中的很多纠纷都表现出“疲软”,这其中既有实体内容不足的问题,也有程序方面立法不足的问题。作为一个长期侧重关注公司法实践的民商事律师,深切感受到现行的《公司法》还有很大的修改空间。2020年12月,全国人大常委会法工委发言人在记者招待会上表示,2021年度立法工作计划对2021年立法工作作出了预安排,其中包括对现行《公司法》的修正。期待2021年的修正更加顺应时代要求,为现实中形形色色的公司纠纷提供更具可操作性的法律支撑和解决方案。

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