保护隐名出资人利益的

1、公司实际出资人的显名条件 能够提供证据证明有限责任公司过半数的其他股东知道其实际出资的事实,且对其实际行使…

1、公司实际出资人的显名条件
能够提供证据证明有限责任公司过半数的其他股东知道其实际出资的事实,且对其实际行使股东权利未曾提出异议。实践中对于实际出资人要求显名,最大的争议是如何正确理解“公司其他股东半数以上同意”,具体而言,这里所讲的同意是必须明示的,还是也包括默示的?对此,最高院倾向于也包括默示的,理由是在公司经营中,其他半数以上股东知晓实际出资人实际行使股东权利,且从未提出过异议,则说明已经以其自身行为认可了实际出资人显名的股东地位,不会对公司的人合性造成破坏。
保护隐名出资人利益的
2、隐名出资涉及的执行程序问题
隐名出资最大的风险当属名义股东因自身债务问题遭遇被执行。从商事外观主义看,这对实际出资人是不利的,但主流意见认为适用外观主义法理是有一定限制的。外观主义法理仅适用于权利人和围绕该股权与之发生交易的当事人之间的关系。对于名义股东的债权人来说,其是在于名义股东完成其他交易后,因名义股东不能履行债务产生的执行问题。商法上的外观主义保护的是交易安全,保护的善意第三人对权利外观的合理信赖,对第三人的保护应该是在交易过程中,而申请执行不属于交易过程。因此,原则上实际出资人的权利是有保障的,例外情形是名义股东的债权人与名义股东是针对股权本身进行的交易,或者其能证明自己是因为信赖该股权状况才决定与名义股东进行交易的。

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