公司股东如何维护知情权

结果一年年过去了,小股东既不了解公司业务经营状况,也不清楚公司是盈是亏。更可怕的是,小股东一提到分红,大股东拿…

结果一年年过去了,小股东既不了解公司业务经营状况,也不清楚公司是盈是亏。更可怕的是,小股东一提到分红,大股东拿出所谓的账本一看:好家伙,年年亏损!别提分红了,投进去的钱也打了水漂。

此时小股东们的脑海里肯定也充满了大大的问号:“经营情况真的是这样吗?”要了解“真相”,最直接的办法就是查账,当小股东处于相对弱势的情况下,若公司不答应查账,股东要怎么维护知情权呢?今天我们主要对有限责任公司的股东知情权相关问题进行探讨:

01股东知情权是指什么?

股东知情权是法律赋予公司股东的法定权利,是小股东掌握的有利武器。哪怕是仅持股1%的小股东,也有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告;

还有很多股东关心的:查阅公司会计账簿。股东可以要求查阅公司会计账簿,但应当向公司提出书面请求,说明目的。

公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅。公司拒绝提供查阅的,股东可向人民法院提起知情权诉讼。

这时候,新问题又来了:

02未向公司提出查账请求,股东直接提起知情权诉讼可以吗?

关于查阅会计账簿的知情权诉讼,股东必须要履行法定前置程序:先行向公司提起书面请求,并说明目的。公司没有在十五日内书面答复并说明理由的,股东才能提起诉讼。

之所以存在前置程序,一是体现了对公司自治权的尊重,二是对解决问题的实际考虑。

很多公司在发展前期,股东之间并没有闹得那么僵,如果股东向公司提起书面查阅请求,公司慎重考虑后答应了,双方就没必要闹上法庭,以诉讼的方式来解决问题。一定程度上,也能避免公司不明所以、毫无预期涉诉,或消耗不必要的司法资源。
公司股东如何维护知情权

03书面请求里的“说明目的”?

查阅会计账簿的书面请求,股东应当说明目的,目的应具有正当性。如果股东在前置程序中没有说明目的,法院有可能认为股东缺乏正当目的,从而不予支持。实际上股东如果宽泛地提出要求充分了解公司的经营情况,从而明确要求查看会计账簿等资料,即已完成了其目的说明义务。

关于“不正当目的”的认定,法律规定的情况有:

(一)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的,但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外;

(二)股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿,可能损害公司合法利益的;

(三)股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内,曾通过查阅公司会计账簿,向他人通报有关信息损害公司合法利益的;

(四)股东有不正当目的的其他情形。

另外,即便股东有不正当目的,也只是限制其查阅会计账簿;对于股东的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的查阅、复制权,一般也是保障的。

04律师提示

① 注意提出请求的对象,前文中提到的不论是提出查阅会计帐簿书面请求,还是提起知情权诉讼,对方都是“公司”,并非由“大股东、法定代表人”接受书面请求或作为被告。

② 若提起知情权诉讼,建议在诉讼请求中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录(查阅范围)、查阅时要携带的辅助人员(会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员)等。

1.中华人民共和国公司法(2018修订)

第三十三条 【股东查阅、复制权】股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

2.最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)(2020修正)

第八条 有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的,人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”:

(一)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的,但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外;

(二)股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿,可能损害公司合法利益的;

(三)股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内,曾通过查阅公司会计账簿,向他人通报有关信息损害公司合法利益的;

(四)股东有不正当目的的其他情形。 

第十条 人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件,对原告诉讼请求予以支持的,应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。

股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的,在该股东在场的情况下,可以由会计师、

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