清算义务人的三个责任及相关问题

    1、清算义务人责任的三种类型 清算义务人的责任与其所应履行的义务是密不可分的,主要包括清算发起责任、清…

    1、清算义务人责任的三种类型
清算义务人的责任与其所应履行的义务是密不可分的,主要包括清算发起责任、清算赔偿责任和清算清偿责任。清算发起责任是基于公司法第183条和公司法解释二第7条的规定,公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组开始自行清算,如果清算义务人怠于清算,公司股东、债权人可以向法院申请强制清算。清算赔偿责任是基于公司法解释二第18条、19条的规定,清算义务人未在法定期限内成立清算组开始清算导致公司财产贬值、流失、毁损或灭失,或恶意处置资产给债权人造成损失,或未经依法清算即以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记的,应对债权人承担损害赔偿责任。清算清偿责任是基于公司法解释二第18条、20条的规定,清算义务人因怠于履行清算义务导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失,无法进行清算,或公司未经清算即办理注销登记,导致公司无法进行清算的,清算义务人就公司债务承担连带清偿责任。实践中,以清算清偿责任最为常见。这是因为在清算清偿责任诉讼中,债权人的举证义务最轻,另外,要么公司财务账册本身就很不健全,要么真实的公司财务账册对股东非常不利。
清算义务人的三个责任及相关问题
 2、诉讼时效
关于清算义务人责任的诉讼时效,《九民纪要》规定公司债权人以公司法解释二第18条作为依据,请求有限责任公司股东对公司债务承担连带清偿责任的,诉讼时效期间自公司债权人知道或应当知道公司无法进行清算之日起计算。

 3、因果关系
公司法解释二第18条中包含了因果关系要件,此前这一要件被有意识的忽视了,随着《九民纪要》的出台这种现象出现了重大变化,纪要规定股东举证证明其“怠于履行义务”的消极不作为与“公司主要财产、账册、重要文件等灭失,无法进行清算”的结果之间没有因果关系,主张其不应对公司债务承担连带清偿责任的,法院应予以支持。“怠于履行清算义务”、“公司主要财产、账册、重要文件等灭失”、“公司无法进行清算”、“债权人权益受到严重损害”四个条件依次递进,相邻条件之间构成因果关系,股东才应该被科以法律责任。

 

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